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在昆山設立外商投資企業的程序(二)
作者:admin  發布日期:2013.03.22

外商投資項目,要經過對項目建議書的審批 ( 外資企業無此審批 ) 、可行性研究報告的審批和合同、章程的審批三個步驟方才完成。
( 一 ) 項目建議書的審批。由擬設立外商投資企業的中方向項目審批機關提交項目建議書和其他必要文件。經審批機關批準后,方可申請下一步的審批。項目建議書應
包含以下主要內容:

1. 合營中方基本情況,包括中方合營單位名稱,生產經營概況,法定地址,法定代表人等。

2. 合營目的,要著重說明出口創匯、引進技術等必要性和可能性。

3. 合營外方基本情況,包括外商名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務、國籍。

4. 合營范圍和規模,要著重說明項目建設的必要性,產品的國內外需求和生產情況,以及產品的主要銷售地區。
5. 投資總額,指合營項目需要投入的固定資金和流動資金之總和。

6. 投資方式和資金來源,包括合營各方投資的比例和資金構成的比例。

7. 生產技術和主要設備,主要說明技術和設備的先進性、適用性和可靠性,以及重要技術經濟指標。

8. 主要原材料、水、電、氣運輸等需要量和來源。

9. 人員的數量、構成和來源。

10. 經濟效益,并著重說明外匯收支的安排。

  合營中方除向審批機關提交項目建議書外,還要根據項目的規模及特點向審批機  
關提交以下文件:

1. 項目各方的合作意向書;

2. 外商資信情況調查表;

3. 審批機關要求提交的其他文件。

( 二 ) 可行性研究報告的審批。項目建議書經審批機關批準后,由項目各方在項目建議書的基礎上,共同編制項目的可行性研究報告,報審批機關審批。生產性項目的
可行性報告主要應包括以下主要內容:

1. 基本概況。

(1) 合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模;

(2) 合營各方基本情況,包括名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務、國籍 ( 中方要說明主管部門 ) ;  

(3) 合資企業投資總額、注冊資本,包括合營各方出資比例、出資方式、出資期限;

(4) 合營期限和合營各方利潤分配、虧損分擔比例;

2. 產品生產安排及其依據。國內外市場情況預測,以及國內目前已有和在建的生產裝置能力。

3. 物料供應安排 ( 包括能源和交通等 ) 及其依據。

4. 項目地址選擇及其依據。

5. 技術設備和工藝過程的選擇及其依據 ( 包括國內外設備分配的安排 ) 。

6. 生產組織安排 ( 包括職工數、構成、來源及經營管理 ) 及其依據。

7. 環境污染治理和勞動安全、衛生設施及其依據。
8. 建設方式、建設進度安排及其依據。

9. 資金籌措及其依據 ( 包括原廠房、設備入股計算的依據 ) 。

10. 外匯收支安排及其依據。

11. 技術經濟效益的綜合分析

  項目各方除向審批機關提交可行性研究報告外,還應向審批機關提交下述文件:

1. 項目建議書及批準文件;

2. 項目各方所在國政府出具的合法開業證明;

3. 國內外市場需求情況調研、預測報告;

4. 有關主管部門對項目所需原材料、資金的安排意見;

5. 審批機關要求提交的其他文件。

  審批機關自接到上述材料之日起, 90 天之內做出批準或不批準的決定。

( 三 ) 合同、章程的審批。外商投資項目建議書和可行性研究報告經批準后,合營各方便開始簽訂合同,制定章程,報審批機關審批。

( 四 ) 合營企業合同應包括下列主要內容:

1. 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和代表人的姓名、職務、國籍;

2. 合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模;

3. 合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定;

4. 合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;
5. 合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法;

6. 采用的主要生產設備、生產技術及其來源;

7. 原材料購買和產品銷售方式,產品在中國境內和境外銷售的比例;

8. 外匯資金收支的安排;

9. 財務、會計、審計的處理原則;

10. 有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定;

11. 合營企業期限、解散及清算;

12. 違反合同的責任;

13. 解決合營各方之間的方式和程序;

14. 合同文本采用的文字和合同生效的條件。

  合營企業合同的附件,與合營企業合同具有同等效力。

( 五 ) 合營企業的章程包括下列主要內容:

1. 合營企業名稱及法定地址;

2. 合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限;

3. 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;

4. 合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資額轉讓的規定,利潤分配和虧損分擔的比例;

5. 董事會的組成,職權和議事規劃,董事的任期,董事長、副董事長的職責;

6. 管理機構的設置、辦事規則,總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法;

7. 財務、會計、審計制度的原則;

8. 解散和清算;

9. 章程修改的程序。

( 六 ) 申請設立中外合資經營企業,應向審批機關提交以下文件:

1. 設立合營企業的申請書;

2. 合營各方共同編制的可行性研究報告;

3. 由合營各方授權代表簽署的合營企業合同和章程;

4. 由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單;

5. 中方合營者的企業主管部門和合營企業所在地的省、自治區、直轄市人民政府對設立該合營企業簽署的意見。

  上列各項文件必須用中文書寫,其中 2 、 3 、 4 項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。

  審批機關自接到上述材料之日起,三個月內決定批準或不批準。

( 七 ) 設立中外合作經營企業,應當向審批機關提交以下文件:

1. 設立合作企業的項目建議收,并附送主管部門審查同意的文件;

2. 合作各方共同編制的可行性研究報告,并附送主管部門審查同意的文件;

3. 由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業協議、合同、章程;

4. 合作各方的營業執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件,外國合作者是自然人的,應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效證明文件;  

5. 合作各方協商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單;

6. 審查批準機關要求報送的其他文件。

  前款所列文件,除第 4 項所列外國合作者提供的文件外,必須報送中文本,第 2 項、第 3 項和第 5 項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。

  審批批準機關應當自收到規定的全部文件之日起 45 天內決定批準或者不批準;

( 八 ) 外國投資者擬在中國境設立外資企業,應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審批機關提出申請,并報送下列文件:

1. 設立外資企業申請書;

2. 可行性研究報告;

3. 外資企業章程;

4. 外資企業法定代表人 ( 或者董事會人選 ) 名單;

5. 外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;

6. 擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復;

7. 需要進口的物資清單;

8. 其他需要報送的文件。

  前款 1 、 3 項文件必須用中文寫; 2 、 4 、 5 項文件可以用外文書寫,但應當附中文譯文。

  兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業,應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。

  審批機關應當在收到申請設立外資企業的全部文件之日起 90 天內決定批準或者不批準。

   外商投資項目的合同、章程經審批機關批準并頒發批準證書后,標志著項目審批
的最后完成。外商投資項目的各方應在合同章程批準之日起 30 天內到登記主管機關辦理登記手續,領取營業執照。 

 

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